سبب تغريم أسواق المال لشركة الكوت للمشاريع الصناعية

أصدرت هيئة أسواق المال قراراً بتغريم شركة الكوت للمشاريع الصناعية مبلغ عشرة آلاف دينار لمخالفتها قواعد الإفصاح عن المعلومات الجوهرية.  وكشفت هيئة الأسواق عن صدور قرار مجلس التأديب في المخالفة ضد الكوت، وذلك لمخالفتها البنود (1، 2، 3) من المادة (4-6-3) من الكتاب العاشر (الإفصاح والشفافية) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 وتعديلاته وذلك لعدم التزامها بضوابط الإعلان عن المعلومة الجوهرية في تعقيبها ببورصة الكويت للأوراق المالية بتاريخ 09/06/2019 بشأن ما نشر في وسائل التواصل الاجتماعي من صدور كتاب وزارة التجارة والصناعة بخصوص شكوى بعض المساهمين على قرار الجمعية العمومية المنعقدة في 30/04/2019 والخاص ببند إقالة أعضاء مجلس الإدارة، وكذلك لعدم توضيح إجراءاتها المتبعة، والمتمثلة في تقديم تظلم على قرار وزارة التجارة والصناعة بتاريخ 03/06/2019، أي قبل تاريخ التعقيب، الأمر الذي يجعل من التعقيب المذكور إفصاحاً غير معبر عن الحقيقة ويحمل تضليلاً لمساهمي الشركة

وتنص اللائحة التنفيذية- الكتاب العاشر الخاص بالإفصاح والشفافية- المادة الرابعة- على عدة ضوابط ينبغى على الشركة مراعاتها في إعلانها عن المعلومات الجوهرية. وأوضحت أنه عند إعداد الإعلان يجب على الشركة مراعاة ما يلي: 1. أن يكون الإعلان معبرًا عن الحقيقة، وواضحًا، وغير مضلل. 2.أن يحتوي على قدر كاٍف من المعلومات والبيانات، بما يسمح لأي شخص بالوقوف على أثر هذه المعلومات الجوهرية. 3. ألا يتم إخفاء أو تجاهل ذكر معلومات سلبية عن الشركة

وبتتبع التسلسل الزمني لما حدث يتضح التالي

في نوفمبر ٢٠١٨- الشركة تعلن عن تقدم أعضاء مجلس الإدارة باستقالتهم، لحين إعادة تشكيل إدارة جديدة، بسبب
استحواذ أحد المساهمين الرئيسين (بوبيان للبتروكيماويات) على 53.70% من رأس المال

في تاريخ ٣٠ ابريل ٢٠١٩- قررت الجمعية العمومية للشركة إقالة أعضاء مجلس الإدارة

في ٣ يونيو ٢٠١٩- الشركة تقدم تظلماً إلي وزارة التجارة والصناعة

في ٩ يونيو ٢٠١٩- أفصحت الشركة للبورصة أنه فيما يتعلق بكتاب وزارة التجارة والصناعة، بخصوص قرار الجمعية العمومية للشركة المنعقدة في ٣٠ ابريل ٢٠١٩، الخاص ببند إقالة أعضاء مجلس الإدارة المعينين من قبل تحالف مساهمين يملكون ٤٤،٢٠٤ بالمائة من أسهم الشركة، فإن الشركة لم تستلم كتاباً من الوزارة بهذا المعنى. وأنها فوجئت بمضمون الكتاب عن طريق وسائل التواصل الإجتماعي

٢٢ يوليو ٢٠١٩- اجتماع الجمعية العمومية - والشركة تفصح للبورصة عن نتائج الجمعية العمومية من تلاوة تقرير الوزارة واضافة بند حل مجلس الإدارة التصويت عليه بالموافقة وتشكيل لجنة إدارية تدعو الجمعية العمومية لإنتخاب مجلس إدارة جديد

٨ أغسطس ٢٠١٩- انعقاد الجمعية العمومية وانتخاب مجلس الإدارة - وافصاح النتائج للبورصة


١مايو ٢٠١٩
العمومية تقيل ٣ أعضاء
تلقّت الجمعية العمومية لشركة الكوت للمشاريع الصناعية قبيل نهايتها أمس، طلباً تقدّم به ممثل المساهم الأكبر في رأسمال الشركة (بوبيان للبتروكيماويات) بإقالة 3 أعضاء في مجلس الإدارة وهم، شركة المجموعة الكويتية للمشاريع، ويمثلها نواف حسين معرفي، وعثمان زاحم الزاحم، وشركة عبدالله الحمد الصقر وإخوانه، ويمثلها صقر غانم الغانم. ووافقت العمومية على إضافة بند يتعلق بإقالة الأعضاء الثلاثة، والتصويت عليه من قبل المساهمين، وبالتالي إقرارها، خصوصاً وأن الطرف المتقدم به حامل لنسبة 54 في المئة من أسهم الشركة، فيما تضمن الطلب مبررات يتمثل بعضها في وجود مخالفات قانونية تتعلق بمركزهم القانوني وبعضويتهم بالمجلس الحالي. واستعرض رئيس الجمعية محمد حسين، الطلب المقدم والأسباب التي بُنيت عليه الإجراءات، إذ سرد الطلب المقدم وما تضمنه من تفاصيل. وفي ما يلي نص الطلب إن «الأعضاء خالفوا أحكام المادة 188 من قانون الشركات رقم 1 /‏2016، حيث وبعد انعقاد الجمعية العامة العادية لشركة (الكوت) بتاريخ 16 يناير الماضي، والتي تم بموجبها انتخاب مجلس إدارة جديد، وقيام رئيس مجلس الإدارة السابق بتقديم خطاب يفيد بأن مجموعة من المساهمين قد تحالفوا فيما بينهم، وطلب على هذا الاساس حجز 3 مقاعد في عضوية المجلس، مستنداً في ذلك على إخطار الجمعية وممثل الوزارة بوجود تحالف بين عدة مساهمين يشكلون نسبة 44.2 في المئة، ما يعيطهم الحق في التعيين». وأوضح الطلب أنه بتاريخ 28 فبراير الماضي تقدم 3 مساهمين يشكلون نسبة 2.84 في المئة بخطابات للشركة يفيدون فيه بعدم تشكيلهم أي تحالفات مع أي أطراف، وذلك على خلاف الواقع المذكور في محضر الجمعية والذي قامت الشركة باعتماده من قبل الوزارة. وتابع «وعليه وانه في حال استبعاد نسبة المساهمين غير المتحالفين 2.84 في المئة، فإن مجموع نسبة التحالف تشكل 41.36 في المئة، وهي النسبة التي لا تسمح بتعيين 3 مقاعد في عضوية المجلس، ما يعني أن حصول الأعضاء المذكورين على مقاعد في عضوية مجلس الإدارة، قد تم بناء على إجراءات غير صحيحة ومخالفة لأحكام القانون ومخالفة لإرادة المساهمين». وأشار إلى أن المركز القانوني المتعلق بعضويتهم قد بُني على أساس غير صحيح ويشوبه البطلان، وهو ما يستوجب بطلان عضويتهم في المجلس وإقالتهم في الجمعية لتصحيح هذا الخطأ القانوني الصادر منهم. وأفاد الطلب بحسب عرض رئيس الجلسة، والذي قام بتلاوته بحضور مندوب وزارة التجارة والصناعة أنه بناء على ما تقدم، وحيث إن قرار الإقالة حق خالص للجمعية العامة تنفرد بممارسته بما لها من صلاحيات وفق أحكام المادة رقم 212 من قانون الشركات، ولما كانت شركة بوبيان هي المساهم الأكبر في شركة الكوت للمشاريع الصناعية بنسبة 54 في المئة، فإنه يقع على عاتقها تمثيل جميع المساهمين في التأكد من أن مجلس الإدارة قادر على إدارة الشركة على الوجه الأمثل. ولفت إلى أن المساهم الرئيس يحرص على التوافق مع أحكام القانون والحرص على تطبيق الخطط الإستراتيجية وتعظيم الأرباح وحماية حقوق كافة المساهمين، وعليه تتقدم شركة بوبيان بطلب إقالة الأعضاء الثلاثة وفتح باب الانتخابات التكميلية لملء المقعدين الشاغرين في أقرب وقت ممكن حرصاً على مصالح الشركة. وبعد مناقشة مقترح إلغاء عضوية الأعضاء الثلاثة، وبحثه الذي أعقب نقاشات تتعلق بالرئاسة التنفيذية للشركة وآلية التعيين المتبعة، أفاد رئيس الجلسة بأنه ستتم الدعوة لجمعية عمومية، يتخللها انتخاب أعضاء مكملين مع الوضع في الحسبان حجم ملكية كل طرف وما يعادلها من مقاعد

٤ يونيو ٢٠١٩
التجارة تطلب من الشركة تصحيح أخطاء العمومية-طالبت بعودة الأعضاء السابقين لعدم صحة إجراءات عزلهم
  طالبت وزارة التجارة والصناعة شركة الكوت للمشاريع الصناعية بالدعوة الى انعقاد الجمعية العامة العادية مجددا بإجراءات صحيحة، لتصحيح المخالفات التي جرت في الجمعية العمومية للشركة المنعقدة في 16/1/ 2019 والمؤجلة إلى يوم 30/ 4/ 2019.  وخاطبت وزارة التجارة والصناعة شركة الكوت للمشاريع الصناعية في كتاب رسمي حصلت "الجريدة" على نسخة منه جاء فيه التالي:  "إيماء الى الشكوى المقدمة للوزارة في 5/5/2019 من قبل بعض المساهمين بطلب عدم اعتماد قرار الجمعية العمومية العادية المنعقدة في 16/1/2019 والمؤجلة ليوم 30/4/ 2019، استنادا الى أن بعض مساهمي الشركة ممن يملكون 54.2 في المئة من رأسمال الشركة طالبوا بإقالة أعضاء مجلس الإدارة المعينين من قبل تحالف يمتلك 44.2 في المئة في أسهم الشركة، على سند من أن نسبة التحالف لا تسمح بحجز 3 مقاعد بمجلس إدارة الشركة لتقدم بعض المساهمين يمتلكون نسبة 2.81 في المئة بخطابات تفيد عدم دخولهم في تحالف مع أي طرف، كما اعترض على إضافة طلب الإقالة الى جدول أعمال الجمعية العمومية المؤجلة ليوم 30/ 4/ 2019 مساهمون يمتلكون نسبة 41.16 في المئة، وامتنع عن التصويت نسبة 9 في المئة.  وأضاف الوزارة: "ببحث الشكوى، تم استفتاء إدارة الفتوى والترشيع في مضمون الشكوى بكتاب الوزارة رقم 2019/15147/11 بتاريخ 14/5/2019، وقد أفادت إدارة الفتوى بما يلي:  أولا: عدم صحة طلب الإقالة المقدم من مساهمين يمتلكون 54.21 في المئة لعزل ممثلي التحالف المعينين بالجمعية العمومية المنعقدة في 16/1/2019.  ثانيا: عدم صحة قرار الجمعية العمومية المنعقدة في 30/4/ 2019 بإقالة ممثلي التحالف المعينين بالجمعية العمومية المنعقدة في 16/1/2019 باعتباره منعدما، ولا أثر له في صحة عضوية هؤلاء الممثلين لمجموعة تحالف المساهمين في مجلس إدارة الشركة.  ووفقا لما جاء بالفقرة المشار اليها يكون ما وقع في اجتماع الجمعية المشار اليها في 3/4/2019 مخالفا للقانون بما يجب معه اتخاذ الإجراءات اللازمة لتصحيحه بما لازمه ومقتضاه دعوة الجمعية العامة العادية مجددا بإجراءات صحيحة لتصحيح المخالفات المشار اليها، وذلك على النحو المنصوص عيله بالمادة 297 من قانون الشركات رقم 1 سنة 2016.  وأكدت الوزارة أنه في حال لم يقم مجلس الإدارة خلال أسبوع من تاريخه بالدعوة الى انعقاد الجمعية العامة العادية لتصحيح المخالفة المشار اليها على الوجه المبين، فإن الوزارة ستدعو الى عقد تلك الجمعية، قياما بواجبها المقرر قانونا بنص المادة 297 دون إخلال بمساءلة مجلس الإدارة جنائيا حال امتناعه عن تصحيح المخالفة، وفقا لنص المادة 305 من قانون الشركات.  واعتبرت مصادر مطلعة أن هذا الإجراء من الوزارة يعد تفعيلا لحماية حقوق الأقلية الواردة في قانون الشركات

١٩ يونيو ٢٠١٩
الشركة تدعو لعقد عمومية في 3 يوليو بناء على طلب «التجارة» وصغار المساهمين
  أفادت شركة الكوت للمشاريع الصناعية «الكوت» في إفصاح على موقع البورصة، بأن الجمعية العمومية العادية للشركة ستنعقد يوم الأربعاء 3 يوليو المقبل بمقر الشركة، وذلك لمناقشة البنود المدرجة على جدول الأعمال والمعد بناء على كتاب وزارة التجارة والصناعة، والطلب المقدم من قبل مساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع رأس المال المصدر وفق المادة (212) من قانون الشركات. وكانت «التجارة» تسلمت شكوى عدد من المساهمين بالشركة يطالبون بعدم اعتماد قرار الجمعية العمومية العادية المنعقدة في 16 يناير 2019 والمؤجلة ليوم 30 أبريل الماضي، استناداً إلى قيام بعض مساهمي الشركة ممن يملكون 54.2 في المئة من رأس المال «بوبيان للبتروكيماويات» بالدعوة إلى إقالة أعضاء مجلس الإدارة المعينين من قبل تحالف يمتلك 44.2 في المئة من أسهم الشركة. ولفتت مصادر إلى أن «التجارة» استجابت لهذه الشكوى، ودعت «الكوت لعقد الجمعية، مبينة أن دعوة الشركة لمساهميها لعقد العمومية المقررة بناء على طلب الوزارة وصغار المساهمين يمثل انتصاراً لحقوق الأقليات في الشركات المساهمة عموماً، لا سيما بعد أن رفضت الوزارة قرار الجمعية العمومية الأخير للشركة المتعلق بإقالة ممثلي تحالف صغار المساهمين بالشركة، وذلك بعد أشهر من تعيينهم، بدعوى عدم امتلاكهم النسبة التي تؤهلهم للتواجد في مجلس الإدارة». ولفتت المصادر إلى أن «التجارة» كانت قد طلبت من «الكوت» في كتاب الدعوة ضرورة تصحيح ما ارتكبه مجلس الإدارة الحالي من مخالفات والإسراع بالدعوة لعقد جمعية عمومية عادية لتصحيحها، وإعادة الأعضاء المقالين إلى مجلس الإدارة مجدداً. وأشارت إلى أن «التجارة» بيّنت في كتابها أن قرارها تم اتخاذه لحماية الأقليات بالشركات المساهمة، وبعد استشراف رأي إدارة الفتوى والتشريع التي أكدت عدم قانونية عزل الأعضاء وضرورة إعادتهم إلى مناصبهم. وذكرت المصادر، أن القرار جاء متماشياً مع توجه «التجارة» نحو حماية الأقليات وصغار المساهمين بالشركات المساهمة خصوصاً مع التعديلات الأخيرة التي أدخلتها على قانون الشركات ولائحته التنفيذية، الذي تضمن وضع ضوابط تضمن مشاركة الأقليات في صنع القرار وتحمي صغار المساهمين، حيث لفتت «الفتوى والتشريع» في كتابها إلى أن عزل الأغلبية لممثلي الأقلية له أثر سلبي كبير في حماية الأقلية في الشركة المساهمة، كما نوهت بأهمية ذلك في تطبيق نصوص قانون الشركات مستقبلاً على الحالات المماثلة. يذكر أن قرار العزل في مجلس إدارة «الكوت» جاء مستنداً على أن نسبة التحالف لا تسمح بحجز 3 مقاعد بمجلس إدارة الشركة، خصوصاً بعد تقدم بعض المساهمين الذين يمتلكون نسبة 2.8 في المئة بخطابات تفيد بعدم دخولهم في تحالف مع أي طرف. كما تم الاعتراض على إضافة طلب الإقالة لجدول الأعمال مساهمين يمتلكون 41.1 في المئة وامتنع عن التصويت نسبة 0.9 في المئة. من ناحيتها، أفادت «الفتوى» بعدم صحة طلب الإقالة المقدم من مساهمين يمتلكون 54.2 في المئة لعزل ممثلي التحالف المعينين بالجمعية العمومية في 16 يناير 2019، وعدم صحة قرار الجمعية العمومية المنعقدة بتاريخ 30 أبريل بإقالة ممثلي التحالف المعينين بالجمعية العمومية بتاريخ يناير 2019 باعتباره منعدماً، ولا أثر له في صحة عضوية هؤلاء الممثلين لمجموعة تحالف المساهمين في مجلس إدارة الشركة